منظور از انحلال شرکت چیست ؟
افراد به منظور فراهم آوردن بستر قانونی برای فعالیت های اقتصادی خود تصمیم به ثبت شرکت می کنند ، این شخصیت های حقوقی تشکیل شده به دلایل متعدد از جمله دلایل اختیاری و یا اجباری ممکن است اتمام فعالیت کرده و منحل شود.
منظور از انحلال شرکت ، از بین رفتن شخصیت حقوقی شکل گرفته میباشد (مانند مرگ یک انسان).
شرکت ها پس از گذراندن مرحله تصفیه منحل می شوند که در این مطلب در مورد تمامی مراحل انحلال در شرکت ها توضیح خواهیم داد.
کلیه اشخاص حقوقی برای انحلال باید پروسه ای را طی کنند و مدارک لازمه را به اداره ثبت شرکت ها واصل کنند تا شرکت به صورت رسمی منحل شود.
پس از آن به اداره مالیات اعلام می گردد تا از آن پس مالیاتی برای شرکت در نظر گرفته نشود و شرکت پس از انحلال وارد مرحله تصفیه میشود
انحلال شرکت های سهامی به چه صورت است ؟
مطابق با ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت های سهامی ، شرایط انحلال به شرح ذیل می باشد:
- 1- زمانیکه شرکت اهدافی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا اینکه انجام آن غیر ممکن شده باشد
- 2- زمانیکه که شرکت برای مدت مشخص تشکیل شده و مدت منقضی شده باشد
- 3- زمانیکه شرکت ورشکست شود
- 4- اگر مجمع عمومی که بالاترین رکن تصمیم گیرنده میباشد تشخیص و تصمیم به انحلال شرکت گیرد
موارد ذکر شده میتواند منجر به انحلال شرکت گردد و همچنین موارد دیگری هم از قبیل فوت یکی از شرکاء (اگر در اساسنامه شرکت قید شده باشد) ، عدم تمدید زمان انقضای شرکت ، بنا به حکم دادگاه و… ، منجر به انحلال شرکت می شود.
در واقع در زمان تصفیه ، کلیه بدهی ها و دیون شرکت ، پرداخت و حق و حقوق سهام داران به آنها تعلق می گیرد.
همچنین برخی از بدهی های شرکت می تواند از جمله دلایلی باشد که شرکت را به مرحله ورشکستگی و انحلال برساند (مانند بدهی های کارمندان و حقوق های معوقه یا بدهی های مالیاتی به سازمان دارایی)
انحلال شرکت های مسئولیت محدود به چه صورت است؟
مطابق با ماده 114 قانون تجارت ، عواملی که منجر به انحلال شرکت مسئولیت محدود می شوند به شرح زیر می باشد:
- 1- اتمام مهلت تعیین شده در اساسنامه برای مدت فعالیت شرکت و عدم تمدید آن
- 2- زمانیکه ماموریت شرکت به پایان رسیده باشد یا تحقق آن غیر ممکن باشد
- 3- عواملی که موجه ورشکستگی شرکت شده باشد
- 4- تصمیم شرکای شرکت (اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم به انحلال شرکت بگیرند دیگر احتیاجی به رضایت مابقی شرکاء نمیباشد)
- 5- در صورت تقاضای انحلال از سوی یکی از شرکاء (زمانیکه زیان های مداوم شرکت منجر به نصف یا کمتر از نصف شدن سرمایه شرکت شود)
- 6- در صورت فوت یکی از شرکاء (اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد)
مدیر تصفیه در شرکت به چه معناست؟
مدیر تصفیه شخص متخصصی است که از طرف هیئت مدیره تایید شده و معتمد این هیئت می باشد.
وظیفه بررسی و تصفیه بدهی های شرکت به عهده مدیر تصفیه شرکت می باشد.
پس از انحلال شرکت (که دیگر مدیران شرکت هیچ سمتی ندارند) شخصی که به عنوان مدیر تصفیه انتخاب گردیده به مدت یک سال زمان دارد تا مواردی را انجام و به اتمام برساند.
مدت ماموریت مدیر تصفیه نباید بیشتر از دو سال تجاوز کند اما اگر مدیر تصفیه نتواند در این مدت تعیین شده امر تصفیه شرکت را به اتمام برساند ، میتواند از مجمع عمومی درخواست تمدید مدت ماموریت را داشته باشد.
نکته: ادامه ماموریت مدیر تصفیه بدون تقاضای جدید و تمدید آن باعث محکومیت او می گردد.
مواردی که مدیر تصفیه می بایست بعد از انحلال شرکت انجام دهد:
پیگیری کارهای ناتمام شرکت و تمامی مطالبات و بدهی های شرکت ، دعاوی شرکت و تقسیم دارایی های شرکت بین شرکاء و سهام داران
آیا مدیر تصفیه می تواند از وظیفه خود استعفا کند؟
اگر مدیر تصفیه در طول مدت ماموریت خود قصد استعفا از امور محوله را داشته باشد ، می بایست از طریق مجمع عمومی عادی صاحبان شرکت ، جهت تعیین جانشین اقدام گردد.
اگر به هر دلیلی مجمع عمومی تشکیل نشود و یا این مجمع نتواند جانشینی برای ایشان در نظر بگیرد ، مدیر تصفیه می تواند استعفای خود را به دادگاه اعلام نماید و پس از آن تعیین جانشین توسط دادگاه صورت می گیرد.
در صورت فوت یا حجر مدیر تصفیه ، هر ذینفع میتواند از طریق اداره ثبت شرکت ها ، مجمع عمومی عادی را جهت تعیین مدیر تصفیه جدید مطلع سازد و اگر به هر دلیل مجمع عمومی تشکیل نشد ، مدیرت تصفیه جدید توسط دادگاه انتخاب می شود.
تقسیم دارایی شرکت پس از انحلال شرکت به چه صورت است؟
پس از انحلال می بایست بدهی و قروض شرکت به صورت کامل پرداخت شود و همچنین می بایست کلیه حقوق بستانکاران در نظر گرفته شود.
پس از انحلال می بایست بدهی و قروض شرکت به صورت کامل پرداخت شود و همچنین می بایست کلیه حقوق بستانکاران در نظر گرفته شود.
از طرفی دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است می بایست در صندوق شرکت موجود باشد و پس از ختم تصفیه و پرداخت بدهی های شرکت تمام دارایی هایی باقیمانده اعم از منقول و غیر منقول مطابق با اساسنامه بین سهام داران و ذی نعفان شرکت تقسیم میشود
در صورتیکه در اساسنامه شروط خاصی در نظر گرفته نشده باشد ، به نسبت سهام بین سهام داران تقسیم میگردد (براساس ماده 223 قانون تجارت)
مدیران تصفیه پس از اعلام ختم تصفیه ، وجوه باقیمانده را در حساب مخصوص در یکی از بانک ها تودیع نموده و صورت اسمی بستانکاران و سهام دارانی که حقوق خود را دریافت ننموده اند را به بانک تسلیم و مراتب را آگهی میکند.
نکته: در صورتیکه پس از ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه مراجعه نکنند ، وجوه باقیمانده جزء اموال بلاصاحب شمرده شده و به خزانه دولت انتقال پیدا میکند.
مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت های مسئولیت محدود
- صورت جلسه انحلال شرکت (می بایست به امضاء کلیه اعضاء و مدیر یا مدیران تصفیه رسیده باشد)
- تصویر کارت ملی و شناسنامه اعضاء و مدیر تصفیه
- آخرین روزنامه تغییرات شرکت
- اصل دعوت نامه از شرکاء جهت شرکت در مجمع عمومی فوق العاده
مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت های سهامی خاص
- صورت جلسه انحلال شرکت (می بایست به امضاء کلیه اعضاء و مدیر یا مدیران تصفیه رسیده باشد)
- تصویر کارت ملی و شناسنامه اعضاء و مدیر تصفیه
- آخرین روزنامه تغییرات شرکت
- اصل دعوت نامه از شرکاء جهت شرکت در مجمع عمومی فوق العاده
مدت زمان ثبت انحلال شرکت ها
در انحلال شرکت های مسئولیت محدود ، پس از تنظیم صورت جلسه انحلال و امضاء آن توسط همه اعضاء ، محدوده زمان خاصی جهت ارسال مدارک ذکر نشده است و محدودیتی ندارد .
در انحلال شرکت سهامی خاص ، پس از تنظیم صورت جلسه انحلال و امضاء آن توسط همه اعضاء ، فقط 3 روز مهلت ارسال مدارک را به اداره ثبت شرکت ها دارید.
