منظور از تبدیل شرکت چیست؟
تبدیل شرکت زمانی انجام خواهد شد که شرکا با توجه به سوابق و عملکرد شرکت ، حاضر به انحلال و از بین بردن آن نباشند و از طرفی هم با توجه به نیازهای شرکت و اهداف آتی شرکت که برای آن تعیین شده است و همچنین برای تغییر شرایط موجود و رفع موانع ، میبایست شرکت در قالب دیگر به فعالیت خود ادامه دهد
این تصمیم تبدیل شرکت به نوع دیگر ، بدون آنکه به استمرار حیات آن شخص حقوقی صدمه ای وارد کند ، شخصیت حقوقی شرکت را حفظ کرده و نهاد اداره کننده آن شرکت میبایست با وضعیت جدید تطبیق داده شود.
هر یک از انواع شرکتهای تجاری ، در صورت داشتن شرایط لازم برای فعالیت در قالب دیگر ، قابل تبدیل هستند (مگر آنکه به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد)
برای تبدیل شرکت های سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی ، مطابق ماده 94 لایحه قانونی 1347 ، رضایت تمامی سهامداران یا شرکاء لازم می باشد زیرا تبدیل این نوع شرکت به منزله افزودن بر تعهدات شرکاء و سهام داران می باشد و از طرفی هیچ اکثریتی نمی تواند تصمیم به تبدیل این شرکت اتخاذ کند.
همچنین در خصوص شرکت های مختلط هم رضایت تمامی شرکاء یا سهام داران شرکت الزامی می باشد چرا که با تشکیل شرکت مختلط برخی از شرکاء مسئولیت تضامنی خواهند داشت و تحمی چنین مسئولیتی فقط با رضایت خود شخص امکان پذیر است و پس از آن باید با شرایط شرکت جدید مطابقت داد.
برای تبدیل شرکت های سهامی به مسئولیت محدود ، رضایت همه شرکا اجباری نمی باشد زیرا چنین تبدیلی تعهدات شرکاء و سهامداران را افزایش نمی دهد و تنها مجمع عمومی فوق العاده صلاحیت این تصمیم گیری را در خصوص تبدل نوع شرکت را دارد.
جهت بدست آوردن اطلاعات دقیق از انواع شرکت و همچنین مزایا و معایب آن ، با کارشناسان بانی ثبت تماس حاصل فرمایید تا از پیشامد هر تصمیم اشتباهی در این خصوص جلوگیری شود.
در حالت کلی برای تبدیل شرکت به نوعی دیگر ، میبایست میزان سرمایه ، نوع سهام و بعضا تعداد شرکا تغییر یابد و همچنین اساسنامه جدید شرکت مطابق با قوانین و مقررات قانون تجارت ، ابتدا به تایید مجمع و سپس به تایید و ثبت اداره ثبت شرکت ها برسد .
در ادامه به یک سری از شرایط عمومی برای تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر را میپردازیم:
- شخص حقوقی موجود ، منع قضایی خاصی برای تبدیل نداشته باشد
- تمامی سرمایه تعهد شده شرکت توسط شرکاء به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد
- شرکت موجود ممنوعیت مالیاتی یا غیر فعال مالیاتی نباشد و شرکت در حال تصفیه نباشد
- حداقل دو سال از تاریخ ثبت شرکت مذکور گذشته باشد و حتما ترازنامه ها و صورت های مالی آن تصویب و به ثبت در اداره ثبت شرکت ها رسیده باشد
- تعداد شرکا یا سهامداران نباید کمتر از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل باشد
بعد از تمامی مراحل ذکر شده در بالا ، شرکت موجود میبایست توسط حسابدار رسمی بررسی و گزارش کامل و جامع از آخرین وضعیت سال مالی شرکت تهیه گردد
پس تهیه گزارشات مالی ، صورت جلسات و مستندات قانونی به همراه گزارش مالی ظرف مدت یک ماه به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری جهت ثبت تصمیمات ارجاع می گردد.
پس از تصویب شرکت در مجمع و درج آگهی ها ، شرکت تبدیل شده تلقی میگردد
نکته: قبل از تاریخ تبدیل شرکت ، کسانی که با شرکت معامله ای انجام داده باشند ، مطابق با شرایط قبل از تبدیل شرکت طلبکار شرکت می باشند .
تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام ، ابتدا میبایست این تصمیم در مجمع به تصویب رسیده و پس از آن اقدام به اخذ مجوز های لازم از سازمان بورس و اوراق بهادار گردد که در مقالات بعدی به شرح کامل این موضوع خواهیم پرداخت .
همچنین سرمایه آن می بایست حداقل به میزانی باشد که در قانون برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است و یا سرمایه شرکت موجود به میزان سرمایه مذکور افزایش یابد
از دیگر موارد مهم تبدیل شرکت سهامی خاص به عام ، می بایست حداقل دو سال از سال تاسیس شرکت موجود گذشته باشد ، که این مورد اهمیت زیادی داشته
نکته: ترازنامه شرکت نیز می بایست به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
تبدیل اجباری شرکت های سهامی:
در برخی موارد ، تبدیل شرکت سهامی به شرکت های دیگر مندرج در قانون تجارت اجباری است که به تبدیل اجباری شرکت معروف است
به عنوان مثال ، هرگاه سرمایه شرکت سهامی عام بعد از تاسیس از حداقلی که قانون برای آن پیش بینی کرده است کمتر شود ، به حکم قانون می بایست منحل و یا به شرکت دیگری تبدیل گردد.